「本文来源：证券日报」
证券代码：证券简称：洪涛股份公告编号：-
债券代码：债券简称：洪涛转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳洪涛集团股份有限公司年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔〕第31号）（以下简称“问询函”），现将问询函中问题的回复公告如下：
一、半年报显示，你公司上半年实现营业收入14.37亿元，同比下降20.78%，装饰、设计与教育培训业务均呈下滑趋势；归属于上市公司股东的净利润为7,万元，同比增长.45%，业绩大幅增长的原因是报告期内出售子公司四川新概念教育投资有限公司（以下简称“新概念教育”）51%的股权产生了投资收益1.22亿元。请你公司：
1、结合近三年行业环境、产业*策变化、同行业可比公司的情况说明营业收入持续下滑的原因；
答复：
1、公司主营业务主要分为建筑装饰、职业教育培训，报告期内营业收入及归属于上市公司股东的净利润同比列示如下：
单位：万元
2、近年来，建筑装饰行业经过前期快速发展，目前整体步入了平稳发展阶段，但各细分领域的增长出现了明显的分化。建筑装饰装修行业景气度与下游房屋建筑竣工面积高度相关，受*策对房地产市场调控以及经济下行压力的影响，近年来住房、办公、餐饮、宾馆、商厦建筑竣工价值增长停滞甚至出现下滑。
报告期内，公司客户和产品结构保持稳定，核心竞争力及传统优势细分市场未有显著变化。但由于受到新冠疫情的系统性影响，建筑装饰行业增速同比下降。行业的项目总体量减少，公司业务拓展面临压力较大；另一方面，面对房地产行业景气度下降及资金面紧缩等环境，公司采取了更为审慎的经营战略及“有所为、有所不为”的订单策略，导致公司新签订单数量略有减少。同时受疫情影响，工程施工进度放缓，导致报告期内装饰业务营业收入下滑。
可比上市公司建筑装饰收入同比变动情况如下：
单位：万元
3、职业教育培训行业情况
（1）考研培训
公司职业教育之考研培训依托北京尚学跨考教育科技有限公司（以下简称“尚学教育”）展开，尚学教育成立于年，提供产品以考研培训服务为主。
近年来，我国普通高校毕业人数逐年增加，就业压力加大，对人的素质、学历的要求越来越高。每年考研的报名人数超过万人，年达到了万人，年报考人数万人，这一数字比年度考研报名人数增长了50余万人，增幅超过17%，年考研报名人数继续呈递增趋势。年考研报考人数万，较年万增加36万，增幅10.6%，报考人数再创历史新高。
考研人数的不断增长，为考研培训提供了广阔的市场空间。
中国线下考研培训起源早，文都、海文等全国性品牌涉足已超20年，并不是一个新兴市场，全国性品牌机构通过“直营+加盟”模式渗透至全国。
（2）大建工培训
公司职业教育之大建工赛道依托上海学尔森文化传播有限公司（以下简称“学尔森”）展开。学尔森的主要培训业务包括一级建造师、二级建造师、造价工程师、造价员、消防工程师、建筑现场八大员等线上、线下考前培训。学尔森的各类型建工考证产品按产品类型进行预收费，结合国家确定的考试周期分别提供线上课程、线下精讲、线下冲刺等班型。
近年来，《国家职业教育改革实施方案》、《加快推进教育现代化实施方案(-年)》、《中国教育现代化》、《建设产教融合型企业实施办法》、《职业教育提质培优行动计划（—年）》以及《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》等文件相继印发，强调要把职业教育摆在更加突出的位置，鼓励推动企业和社会力量举办高质量职业教育，对接科技发展趋势和市场需求。职业教育获得国家*策的大力支持，将促进职业教育行业快速发展。（3）可比上市公司营业收入同比变动情况如下：
单位：万元
疫情将在线职业教育提到了一个全新的高度，后疫情时代是一个对于在线教育和职业教育更加重视的时代，但公司职业教育由于线下教学的客单价高，占收入比重较大，并且线下开班办学时期与疫情反复时期重叠，因此受到的影响远大于同行业公司。同时，由于报告期内公司出售了子公司新概念教育，第二季度起，新概念教育不再纳入公司合并报表范围，对公司报告期内营业收入产生了一定的影响。
2、结合前期收购情况说明本次出售新概念教育的原因与价格，对比分析新概念教育两次交易的评估值、交易价格，该笔资产出售交易是否损害上市公司利益，交易对手方与你公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人等是否存在关联关系。
答复：
1、出售新概念教育的原因
公司转让新概念教育51%股权是公司专注建筑装饰主业发展的战略需要。
公司业务主要分为建筑装饰和职业教育，其中建筑装饰自公司成立以来一直是公司的核心业务。公司成立36年，是国家住建部最早一批核定的建筑装饰设计与施工双甲资质企业之一，拥有建筑装饰施工、幕墙、道路及照明、建筑智能化、机电设备安装、消防设施、建筑幕墙设计等在内的多个一级/甲级资质。为做大做强装饰主业，年以来，公司收购了拥有建筑工程施工总承包壹级和工程设计建筑行业（建筑工程）甲级等资质的两家企业，为实现资质互补的设计施工一体化EPC总承包运营模式提供了有力支撑。截至年底，公司连续16年全国装饰行业百强排名前五名，“洪涛”品牌在业内享有较高的知名度和影响力。
公司自年切入职业教育，先后收购了做考研培训的跨考和以建筑培训为主的学尔森，且依托在建筑、土木工程、装饰艺术设计、计算机应用BIM研究院、企业管理等方面的人才优势和工程实践经验，形成了洪涛教育板块独特的产教融合办学模式。洪涛教育板块以行业就业需求驱动职业教育变革，在年中华人民共和国民办教育促进法（以下简称“民促法”）出台的背景下，公司于年初收购了新概念教育，新概念教育为四川城市职业学院（以下简称“城市学院”）举办者，公司由此取得城市学院控制权。藉此，公司将前端学历职业教育（院校）与后端非学历职业教育贯通，从产业端出发构建学历与非学历教育产教融合的新型职业教育范式。
从项目本身而言，自公司收购新概念教育3年来，城市学院学生人数及业绩每年均有稳步的上升。但公司持有新概念教育存在以下隐忧：
（1）年12月27日，国家教育部办公厅下发教发厅函号文《教育部办公厅关于做好年度高等学校设置工作的通知》（以下简称“《通知》”），其中第二条规定：“已列入“十三五”高校设置规划的高等职业学校，不再升格为普通本科学校，择优纳入本科层次职业学校试点。已启动本科层次职业学校试点的省份不再增加试点学校；未启动本科层次职业学校试点的省份可择优遴选1所高等职业学校年进行申报”。城市学院在年1月列入《四川省高等学校设置“十三五”规划》，根据《通知》规定，城市学院将不再升格为普通本科学校，这给学院的发展带来不利影响。
（2）年，四川省*府正式印发《四川省人民*府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，其中明确：现有民办学校的举办者应当在年9月1日前，向主管部门提交关于学校办学属性选择的书面材料，未按期提交材料的学校不得选择为营利性民办学校。选择为非营利性民办学校的，应当在年9月1日前完成相关手续。选择为营利性民办学校的，其中实施高等学历教育的民办学校，应当在年9月1日前完成登记手续；其他学校应当在年9月1日前完成登记手续。按照《中华人民共和国民办教育促进法》的规定，“非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行*法规的规定处理”。如果选择非营利，举办者无法获取办学收益，如果选择营利性质，则面临办学性质改变，涉及到资产、税收、社保*策等的调整，将大幅增加办学成本。
在公司年年底决定出售新概念教育时，面临民促法执行效果尚不明确，*策的不确定性强，城市学院无法升级为普通本科院校，营利与非营利的两难选择迫在眼前等因素，使得上市公司持有新概念教育存在一定风险。另外，自年切入教育以来，公司对教育板块一直有较大投入与支持，而近两年又遇新冠疫情，全球经济下行，致使建筑装饰业务受到了较大影响。
综合上述考虑，公司决定出售旗下职业教育高校业务，以便有更多精力和资源聚焦建筑装饰主业。公司未来将充分借助EPC总承包全牌照的优势，积极推动自身在人才、管理、技术、运营等方面的创新，专注建筑业的发展，持续保持高端装饰市场领跑者的地位。本次转让新概念公司的股权，有利于公司提升资产周转率，优化资产结构及资源配置，促进装饰主业的持续发展，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
2、交易价格
四川城市职业学院位于四川省省会成都市，是一所经四川省人民*府批准、教育部备案的全日制综合性普通高等学校，主要提供应用型的专科教育。根据年武汉大学中国科学评价研究中心出具的《年中国大学及学科专业评价咨询报告》，城市学院在四川省所大学中排名第20位，是四川省18所民办高职中唯一进入全国强的民办高职院校。年GDI高职高专排行榜（民办）全国第8位，四川省第1位。城市学院设有建筑工程学院、汽车与信息工程学院、艺术设计学院、经济管理学院、公共服务学院、国际学院共6个分院，分为土木建筑类、财经商贸类、交通运输类、装备制造类、电子信息类、文化艺术类、公共管理与服务类、旅游类、教育与体育类、资源环境与安全类等11个专业大类、60多个在校生专业，目前全日制在校生共多名，平均学费超1.4万元/生。于年5月22日经四川省人民*府批准成立的技师学院办学类型为全日制预备技师、高级技工教育、中级技工教育和短期职业技能培训，在校生共多名，平均学费约0.98万元/生。
年2月，公司以人民币50,万元收购新概念公司51%股权。交易标的财务状况如下：
单位：万元
以上数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[]号审计报告。
本次交易的定价是在审计结果基础上，参考未来发展前景，经交易双方友好协商确定。
新概念公司近年财务状况如下表
单位：万元
根据北京亚超资产评估有限公司于年4月28日出具的《深圳洪涛集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的四川新概念教育投资有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（）第A号），新概念公司在评估基准日年12月31日资产组（含商誉）的可收回金额为人民币94,.04万元。
年12月4日，本公司之子公司深圳洪涛教育集团有限公司与南宁市卓文教育咨询服务有限公司签订《股权收购协议》，约定以人民币75,万元的价格转让其持有的四川新概念教育投资有限公司(以下简称新概念公司)51%股权。转让价格高于收购价格47.13%。该交易定价是公司管理层经过多次调研、论证和会议，根据新概念公司的地理位置、排名、学生人数、提供课程、学费水平，并参考往年审计和评估结果，与受让方公平磋商后确定的，定价合理公允，该笔资产出售交易不损害上市公司利益。
3.此次交易具体安排
公司全资子公司深圳洪涛教育集团有限公司将持有四川新概念教育投资有限公司（以下简称“新概念公司”或“目标公司”）51%股权以人民币75,万元转让给南宁市卓文教育咨询服务有限公司（以下简称“卓文教育”或“受让方”）；同时新概念公司将其全资子公司成都育德后勤管理有限公司（以下简称“成都育德”）51%股权以人民币1元转让给广州市华港企业管理有限公司（以下简称“广州华港”）。
广州智蘅及广州华港均为中汇集团控股有限公司(以下简称中汇集团)间接全资(%)附属公司。广州智蘅教育将与卓文教育股东（以下简称“登记股东”）及卓文教育、新概念公司、四川城市技师学院、四川城市职业学院（以下合并简称“运营公司集团”）订立结构性合约。通过结构性合约，广州智蘅将有效控制运营公司集团，并将享有运营公司集团产生的经济利益，运营公司集团的财务业绩将会合并到中汇集团的合并业绩。
交易对手方与本公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人等均不存在关联关系。
3、补充说明出售股权交易的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表专项意见。
答复：
1、股权交易情况
年12月4日，公司下属全资子公司深圳洪涛教育集团有限公司(以下简称洪涛教育)与南宁市卓文教育咨询服务有限公司(以下简称卓文教育)签订《股权收购协议》，将其持有的四川新概念教育投资有限公司(以下简称新概念教育)51%股权以人民币75,万元转让给卓文教育；同时新概念教育将其全资子公司成都育德后勤管理有限公司(以下简称成都德育)51%股权以人民币1元转让给广州市华港企业管理有限公司(以下简称广州华港)。广州智蘅教育发展有限公司(以下简称广州智蘅)、广州华港为中汇集团控股有限公司(以下简称中汇集团)下属的全资子公司,受广州智蘅的指定，卓文教育收购新概念教育51%股权，收购完成后，中汇集团将间接控制新概念教育的管理及运营。
上述股权收购协议业经洪涛股份年12月4日董事会审议通过。
新概念教育于年12月29日完成了股权过户工商变更手续，成都育德于年12月31日完成了股权过户工商变更手续。
截至年12月31日，洪涛教育已收到第一期、第二期股权转让款合计60,万元，剩余股权转让款15,万元于年5月28日全部收妥。
截至年4月1日，与股权转让相关的交接手续、备案核准及登记工作已办理完毕。
2、企业会计准则确定合并日或购买日的有关规定
《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南规定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认可为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营*策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
3、公司具体会计处理
根据企业会计准则确定合并日或购买日的有关规定，公司将新概念教育51%股权的出售日确定为年4月1日，并自该日起不再将新概念教育纳入合并财务报表范围。
报告期内，洪涛教育个别财务报表中，根据已划分为持有待售类别的长期股权投资账面价值50,.00万元，与实际取得的转让价款75,.00万元之间的差额，确认投资收益24,.00万元。
从合并日(年6月1日)至出售日（年4月1日），公司在合并财务报表层面按照权益法累计确认了对新概念教育投资收益11,.63万元，将其予以转出。报告期内，公司合并报表层面对该项股权转让确认投资收益为12,.37万元。
年审会计师意见：
经复核，我们认为：洪涛股份对本次出售股权交易的具体会计处理符合《企业会计准则》规定。
二、你公司年8月19日披露的《关于重大诉讼、仲裁的公告》显示，你公司控股子公司洪涛伟民建筑工程（柬埔寨）有限公司就柬埔寨金边金塔42号项目向新加坡国际仲裁中心提出仲裁请求，要求被申请人永旺（柬埔寨）有限公司及其股东与负责人偿还部分工程款等本息合计为5,.27万美元（约33,万元人民币）。你公司提出的仲裁申请中认为被申请人存在多项重大违约，包括但不限于：（1）违反其支付工程款的义务；（2）违反其返还工程定金的义务；（3）违反其与申请人共同管理和控制销售收入银行账户的义务；（4）未能履行其销售房产支付工程款的义务。请你公司：
1、详细说明柬埔寨金边金塔项目的各年度工程完工进度、收入成本确认情况、收款金额、应收账款与合同资产余额及其对应减值准备计提情况、柬埔寨金边金塔项目以前年度确认的收入是否符合《企业会计准则》的规定；
答复：
柬埔寨金边金塔项目的各年度相关确认和计提情况如下：
单位：万元
柬埔寨金边金塔42项目（简称“金塔42项目”）是公司承接的EPC总包大型工程，涵盖土建、幕墙、室内装修及电气消防等工程。金塔42项目主体为金塔大厦，位置坐落于莫尼旺大道和西哈努克大道相遇的交叉点，占地面积0.万平方米，总建筑面积为12.98万平方米，地下5层为停车场，地上1-3层为商业设施，4-12层为写字楼，13层为包括空中泳池在内的社区中心，4层-42层为住宅区。年底公司同业主签订EPC总承包合同，合同固定价为1.27亿美元（按合同签订日汇率折合人民币8.26亿元）。
施工进度方面，年，金塔大厦土建结构部分基本完成，幕墙总体完成约55%，建筑粗装饰包括防水、屋面工程等已经启动施工，项目整体完工百分比38.24%。年，金塔大厦主体结构包括部分增项全部完成，幕墙包括部分增项全部完成，建筑给排水工程基本完成，建筑电气部分完成约75%，建筑智能化部分完成约80%，建筑空调部分完成约70%，建筑消防设备及设施工程完成约68%，建筑装饰工程完成约55%，项目整体完工百分比76.37%。年以来，受新冠疫情影响，我国和柬埔寨*府相继颁发法令限制人员流动，海关物流配送控制严格，金塔大厦施工进度推进速度较慢。同时，由于柬埔寨王国工业基础差，劳务素质偏低，建筑材料、主要施工人员全靠进口，人员和物流的限制对金塔大厦管理成本造成负面影响，总体进度较缓慢。年，金塔大厦主体结构包括部分增项全部完成并完成质量问题整改，幕墙包括部分增项全部完成并验收，建筑给排水工程基本完成，建筑电气部分完成约85%，建筑智能化部分完成约85%，建筑空调部分完成约85%，建筑消防设备及设施工程完成约80%，建筑装饰工程完成约70%，项目整体完工百分比80.25%。年受国际疫情严重影响，特别是柬埔寨疫情爆发，项目总体进度非常缓慢，处于半停工状态，和年进度差别较小。
公司按照投入法确定的履约进度确认柬埔寨金边金塔项目收入，符合《企业会计准则》的规定和公司的会计*策。
2、说明该仲裁对本期利润或期后利润的可能影响，未来收回项目工程款的可能性，列出你公司获取的土地及地上建筑物质押、股权质押和负责人保证等担保措施的具体情况；
答复：
本案仲裁请求事项有被申请人的土地及地上建筑物质押、股权质押和负责人保证等担保措施，但由于本案尚未组成仲裁庭并开庭审理，因此案件对公司本期及期后利润的影响尚无法判断。公司将根据仲裁事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
柬埔寨金边金塔42项目担保措施的具体情况：公司鉴于对项目的风险评估，在项目合同中对业主可能出现的延付工程款的违约责任已做了具体的约定，并办理了多项保障措施：（1）工程进度款延付，业主需按延付时间分别承担年利率8%的常规利息和年利率16%的逾期利息；（2）业主将项目土地产权（两块土地，产权证号：-、-）抵押给我方；（3）将业主公司99%的股权质押给我方；（4）业主的授权代表人及董事长（实际控制人），对本项目建设费用和利息的还款承担无限连带责任保证；（5）业主同意我方共同管理和控制销售收入的银行账户，直至业主支付完所有我方款项；（6）业主同意95%的销售收入应绝对优先用于偿还我方的建筑费用与利息；（7）若业主在合同约定的时间未能偿还我方合同总价的50%工程款，则业主服从我方的指令销售房产；（8）若业主在合同约定的时间未能完全用销售收入偿还全部工程费用和利息，则业主和我方应按顺序采取以下措施：①若业主和我方已从金融机构获得项目融资的积极确认后，保证我方能收回全部工程费用和利息，我方应释放项目的抵质押，以便业主进行此融资；②为清偿建筑费用和利息，业主应提供30%的折扣销售房屋；③我方有权通过销售或拍卖处置项目房产为清偿建筑费用及利息。因有该等回款保障措施，且该项目又位于柬埔寨首都金边核心地段，定位高端，属于当地地标性建筑，市场前景看好，预计房产出售价格近四倍于工程成本，回款风险总体可控，我方为此尽力克服新冠疫情影响，保持了持续的、最大限度的施工。
金塔42项目按照目前最新市场价格进行估算，保守估算价值如下：
金塔42项目担保资产价值约为42,.02万美元，远高于1.27亿美元的合同固定价，因此该项目总体风险可控。
3、补充披露公司现有其他重大诉讼、仲裁事项，包括但不限于原告/申请人、被告/被申请人、具体项目与事由、涉及金额、进展情况、相应项目应收账款减值准备或预计负债的计提情况。
答复：
公司现有的其他重大诉讼、仲裁事项的详细情况如下：
三、自年12月以来，你公司变更了一名监事与一名高管、先后三次变更财务总监，两次更正财务报告，请你公司详细说明上述高管、监事变动的原因以及是否可能对你公司正常生产经营和日常管理产生不利影响，你公司采取了何种措施保障管理团队和核心员工的稳定性。
答复：
自年12月以来，公司监事、高级管理人员变动情况如下：
上述人员除刘永青、查寅洲、唐世华确系其个人原因离职之外，其他人员系因公司经营发展需要做出的必要职务调整，目前均在公司担任职务。公司已完成与上述离职人员所负责工作的平稳对接，相关岗位已有符合任职要求的员工担任，公司业务正常开展。因此上述人员离职或岗位的变动对公司的正常生产经营和日常管理活动不会产生不利影响。
关于财务报告的更正情况，因工作人员疏忽，导致财务报告中部分披露事项存在差错。有关更正内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告。今后，公司将进一步加强定期报告的审核工作，不断提高定期报告的信息披露质量；同时建立良好的内部奖惩制度，杜绝此类事件的再次发生。
为保障管理团队和核心员工的稳定性，在充分保障股东利益的前提下，公司将按照收益与贡献对等的原则，对公司员工采取相关激励计划和人才培养措施。
公司于年8月28日披露的《第四期限制性股票激励计划》中，公司董事及高级管理人员、核心业务骨干均被授予限制性股票，目的也是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同